互聯(lián)網金融的迅猛發(fā)展

[ 億歐導讀 ] 廣州互聯(lián)網金融協(xié)會會長方頌指出，隨著互聯(lián)網金融的迅猛發(fā)展，P2P、垂直搜索、地方金交所等平臺大量涌入資管領域，讓互聯(lián)網資管的邊界變得更為模糊。以平臺類型劃分，互聯(lián)網資管主要是由P2P平臺轉化、拆分而來。P2P,互聯(lián)網資管,P2P,金融科技,京東金融,螞蟻金服圖片來自“123rf.com.cn”3月28日，互聯(lián)網金融風險專項整治工作領導小組辦公室下發(fā)了《關于加大通過互聯(lián)網開展資產管理業(yè)務整治力度開展驗收工作的通知(整治辦函[2018]29號)》(下稱《29號文》)。文件明確指出，互聯(lián)網資管業(yè)務屬于特許經營業(yè)務，未取得金融牌照不得從事互聯(lián)網資管業(yè)務，而"定向委托投資"、"收益權轉讓"等常見業(yè)務模式也被明令禁止。

按照《29號文》要求，依托互聯(lián)網公開發(fā)行、銷售資產管理產品，須取得資管業(yè)務牌照或資管產品代銷牌照。然而，獲得相關牌照的平臺卻為數(shù)不多，《通知》的下發(fā)對于整個網貸行業(yè)來說，意味著眾多平臺后續(xù)將面臨重大整改。在網貸備案大限臨近之時，《29號文》將直接影響部分平臺在通過合規(guī)整改驗收上的難度。

一、政策出擊：《29號文》強令非法互聯(lián)網資管退出

4月3日，《29號文》在互聯(lián)網金融圈持續(xù)刷屏，這份文件是監(jiān)管層在校園貸、首付貸、金交所、現(xiàn)金貸等業(yè)務整治之后，推出的又一個金融業(yè)務合規(guī)新政。一家互聯(lián)網機構內部人士透露，在2018年春節(jié)前后，相關部門就已對互金平臺進行多次窗口指導，目前大部分的網貸平臺已經下架了部分存量資管類產品。

互聯(lián)網資管業(yè)務的興起，源于2016年8月24日互金整治辦下發(fā)的《網絡借貸信息中介機構業(yè)務活動管理暫行辦法》。由于監(jiān)管層對于互聯(lián)網金融機構提出不得發(fā)售金融產品的限制，所謂"上有政策、下有對策"，導致"定向委托投資"等各類互聯(lián)網資管業(yè)務模式在P2P行業(yè)興起。

監(jiān)管部門文件

下面是對于本次互聯(lián)網資管業(yè)務的政策"劃重點"，這些規(guī)定對于互聯(lián)網金融從業(yè)者至關重要，《29號文》政策原文提出以下整治要點，監(jiān)管層將圍繞這些盲區(qū)展開，對于不符合要求的網貸平臺將被嚴格取締。

1.明確互聯(lián)網資管業(yè)務屬于特許經營業(yè)務

通過互聯(lián)網開展資產管理業(yè)務的本質，是資產管理業(yè)務，它作為金融業(yè)務，屬于特許經營行業(yè)，須納入金融監(jiān)管。

2.明確未取得金融牌照不得從事互聯(lián)網資管業(yè)務

依托互聯(lián)網公開發(fā)行、銷售資產管理產品，須取得中央金融管理部門頒發(fā)的資產管理業(yè)務牌照或資產管理產品代銷牌照。未經許可，不得依托互聯(lián)網公開發(fā)行、銷售資產管理產品。

3.明確"定向委托投資"、"收益權轉讓"等公募行為屬于非法金融活動

未經許可，依托互聯(lián)網以發(fā)行銷售各類資產管理產品(包括但不限于"定向委托計劃""定向融資計劃""理財計劃""資產管理計劃""收益權轉讓")等方式公開募集資金的行為，應當明確為非法金融活動，具體可能構成非法集資、非法吸收公眾存款、非法發(fā)行證券等。

不少人對于"定向委托投資"這一概念比較陌生，它最早是作為商業(yè)銀行的一項業(yè)務，指A銀行(委托行)在B銀行(受托行)存一筆錢，并由B銀行根據(jù)A銀行的指示，以B銀行的名義投資到A銀行指定的金融項目，比如銀行存款、票據(jù)資產/票據(jù)收益權、存單收益權、信托收益權、信托計劃等。之所以這樣操作，目的是A銀行(委托行)可以不占信貸額度，B銀行(受托行)可以賺取手續(xù)費，對于雙方都能有利可圖。

此后，這項業(yè)務被搬到互聯(lián)網金融平臺，主要針對大額資產標的，由平臺充當信息中介，募集的資金通過SPV(特殊目的實體)購買專項資管計劃的收益權，而資管計劃將通過通道(信托、基金子公司等)投向融資企業(yè)。

丁香委托投資的業(yè)務模式

4.明確互聯(lián)網資管業(yè)務存量的去化期限，未按期完成將被取締

未經許可，依托互聯(lián)網發(fā)行銷售資產管理產的行為，須立即停止，存量業(yè)務應當最遲于2018年6月底前壓縮至零。對于未按要求化解存量的機構，應明確為從事非法金融活動，納入取締類進行處置，采取包括注銷電信經營許可、封禁網站、下架移動APP、吊銷工商營業(yè)執(zhí)照，要求從事金融業(yè)務的持牌機構不得向其提供各類服務等措施。

5.明確互聯(lián)網平臺不得為各類交易場所代銷資產管理產品

互聯(lián)網平臺不得為各類交易場所代銷(包括"引流"等方式變相提供代銷服務)涉嫌突破國發(fā)[2011]38號文、國辦發(fā)[2012]37號文以及清理整頓各類交易場所"回頭看"政策要求的資產管理產品。

二、牌照管制：嚴禁P2P、金交所繼續(xù)游走在灰色地帶

廣州互聯(lián)網金融協(xié)會會長方頌指出，隨著互聯(lián)網金融的迅猛發(fā)展，P2P、垂直搜索、地方金交所等平臺大量涌入資管領域，讓互聯(lián)網資管的邊界變得更為模糊。業(yè)內人士稱，以平臺類型劃分，互聯(lián)網資管主要是由P2P平臺轉化、拆分而來，一類是基金、財富管理銷售平臺，另外一類則是地方金交所。

截至目前，市場上并沒有權威的官方統(tǒng)計資料，表明國內一共有多少家平臺有涉及互聯(lián)網資管相關業(yè)務，有多少存量業(yè)務需要化解。業(yè)界也有人提出疑問，一些知名機構(譬如京東金融、騰訊、螞蟻金服)是否都在從事相關業(yè)務，它們的資管類產品是否都將被"叫停"。針對此問題，上海證券報對于幾家大型機構進行詢問，得到以下回復。

1.京東金融：擁有基金代銷牌照、屬于代銷券商資管

京東金融負責人表示："平臺擁有基金代銷牌照，在此牌照下開展券商資管產品代銷業(yè)務，并不是發(fā)行券商資管產品。京東金融將一如既往做好投資者適當性工作，幫助投資者選擇適合自己的產品和服務。"

2.騰訊理財通：集合資管計劃不涉及違規(guī)

騰訊對外表示："目前上架的券商產品是具有公募性質的券商原大集合資管產品，對于此類產品的第三方銷售，目前無明確規(guī)定。"因此，騰訊持有基金代銷牌照，可以銷售基金、券商的資管計劃，不涉及違規(guī)行為。

財產收益

3.螞蟻金服：不影響現(xiàn)有業(yè)務的正常開展

螞蟻金服表示，同樣持有金代銷牌照，因此螞蟻財富平臺的相關業(yè)務不受影響。

三、監(jiān)管驗收：網貸平臺三個月內資管存量業(yè)務壓縮為零

1、驗收流程

政策規(guī)定：成立驗收專班，小組成員由省金融辦(局)、人民銀行分支機構以及銀保監(jiān)局、證監(jiān)局、公安、通信管理、市場監(jiān)督管理等部門組成，并充分調動第三方專業(yè)機構力量，制定驗收工作方案并組織開展驗收。

政策解讀：由監(jiān)管部門組成專家組，共同評定你的成績是優(yōu)秀、良好、及格或是不及格，只有達到規(guī)定的得分標準才能予以備案。

2、驗收措施

政策規(guī)定：上述評委到各家平臺網絡巡查、現(xiàn)場訪談、約談、檢查合同、調取賬務數(shù)據(jù)、信息公示等，約談內容包括何時整改完成、何時接受驗收，資金流是否清晰明確，是否與投資人賬戶隔離，違規(guī)業(yè)務(包括大標處置、發(fā)行或代銷資管產品、拆標、自融等)是否化解為零，是否銀行存管、信披是否詳盡等。

政策解讀：對于已補齊資產管理業(yè)務相關牌照的機構，由各省整治辦出具驗收合格意見，并移交相關牌照發(fā)放部門進行日常監(jiān)管。滿足這些監(jiān)管部門的全部要求，平臺能夠證明業(yè)務合規(guī)、各項流程與文本一律齊全，才能夠予以備案。

3、驗收日期

政策規(guī)定：驗收階段工作從2018年4月至2018年6月底，由各省整治辦根據(jù)實際情況，對轄內從業(yè)機構進行分批次驗收，驗收實現(xiàn)重點對象全覆蓋，對于前期隨機抽查發(fā)現(xiàn)仍在開展互聯(lián)網資產管理業(yè)務的非重點對象，也要納入驗收工作范圍。

政策解讀：文件中所指的"重點對象全覆蓋"，有報道稱應該是重點監(jiān)控大平臺和危險系數(shù)高的平臺，確保不會發(fā)生群體性大規(guī)模平臺跑路、倒閉等事件。

4、互聯(lián)網資管驗收要求這么嚴，網貸平臺能否直接剝離?

政策規(guī)定：《29號文》明確指出，對于網貸機構將互聯(lián)網資產管理業(yè)務剝離、分立為不同實體的，應當將分立后的實體視為原網貸機構的組成部分，一并進行驗收，資管業(yè)務沒有完全清除的，不予備案登記。此外，《29號文》指出對于仍未持有資產管理業(yè)務相關牌照，存量業(yè)務已經化解完畢的，需要實際控制人出具不再從事互聯(lián)網資產管理業(yè)務的承諾書，并且限期辦理ICP和工商營業(yè)范圍，營業(yè)范圍里面不得含有與資管業(yè)務相關聯(lián)的誤導性陳述